Ostatnio na forum rozgorzała dyskusja na temat przejścia z indywidualnej działalności gospodarczej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Czy to dobry pomysł? Czy to dobry moment? Jak się za to zabrać? Temat okazał się na tyle gorący i potrzebny, że postanowiłem opisać szerzej co o tym myślę i jak ja to zrobiłem.

Wszystko zależy od tego jaki biznes prowadzisz, a raczej jakie biznes chciałbyś prowadzić. Do czego dążysz? Jak ma wyglądać w przyszłości struktura i rozmiar Twojej firmy. Jeżeli twoim celem jest posiadanie do kilku pracowników, prowadzisz biznes, w którym rozliczenia są gotówkowe lub w formie przedpłaty, nie planujesz agresywnych inwestycji tylko wszystko finansujesz z zarobionej gotówki oraz nie masz wspólnika to być może przejście na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie dla Ciebie gorszym rozwiązaniem.

Jeżeli jednak, choć na jedno z poniższych pytań odpowiesz twierdząco to koniecznie przekształć działalność gospodarczą lub otwórz nową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością(w dowolnej formie, w zależności od preferencji biznesu):

– Czy planujesz inwestycje finansowane kredytem inwestycyjnym, gotówkowym lub hipotecznym?

– Czy masz wspólnika?

– Czy planujesz w przyszłości wprowadzić do spółki wspólnika, np. Twojego najlepszego handlowca, żonę, matkę, brata?

– Czy większość Twoich przychodów pochodzi od klientów, którzy mają faktury z odroczonym terminem płatności?

– Czy chciałbyś w przyszłości przekazać biznes dzieciom?

– Czy chciałbyś mieć większy biznes?

Jeżeli na wszystkie pytania odpowiedziałeś NIE, to pewnie nie ma sensu przekształcać Twojej firmy. Jeżeli choć raz odpowiedziałeś TAK, to zmiana formy działalności wcześniej czy później Cię dopadnie i będziesz musiał to zrobić. Dlaczego więc tego nie zaplanować?

Poniżej opiszę jak ja to zrobiłem. Nie jest to jedyna słuszna i uniwersalna droga przejścia na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, ale w moim przypadku była najodpowiedniejszym rozwiązaniem.

Wcześniej jednak chciałbym Ci polecić przeczytanie książki Phila Knight”a Sztuka Zwycięstwa. Jak zapewne nie wiesz, bo mało kto wie, Phil Knight jest założycielem marki NIKE i do dziś zasiada w radzie nadzorczej tej spółki. Ta historia idealnie pokazuje z jakimi problemami finansowymi boryka się każda rozwijająca się firma.

Zanim powstała marka NIKE, Phil sprzedawał buty Tiger Japońskiego producenta. Zaczynał od chodzenia „po domach”, klubach sportowych, szkołach etc. szukając odbiorców związanych ze sportem – głównie biegaczy. Po czasie miał już handlowców, którzy tez sprzedawali te buty mając prowizję od sprzedaży. Jakiś czas później zajął się sprzedażą wysyłkową, oraz otworzył punkt stacjonarny. Krok po kroku zwiększał sprzedaż, podpisywał kontrakty ze sportowcami, którzy jeździli na zawody i turnieje w jego butach i promowali markę.

Po kilku nieporozumieniach z japońskim producentem Phil znalazł innych producentów i wspólnie z zespołem stworzyli markę NIKE. Mając już siatkę handlowców na prowizji, oraz parę sklepów detalicznych łatwiej było mu wprowadzić markę na rynek.

Kilka udanych modeli oraz ciągłe doskonalenie produktów spowodowało ogromne zwiększenie sprzedaży. Zaczęli otwierać mnóstwo punktów detalicznych, fabryki i magazyny lokalne, aby ułatwić dostawy i zdywersyfikować ryzyko opóźnień dostaw z Tajwanu, Chin czy Japonii.

I teraz powoli zmierzamy do sedna. Mamy przykład firmy, która chciała zaistnieć na rynku obuwniczym, a później również w odzieży sportowej. Sprzedaż odzieży wynikała bardziej z potrzeby kompleksowej oferty, aby zawodnicy sportowi nie promowali butów NIKE, a dresu Adidasa. Każdy kontrakt zobowiązywał do ubrania całego zawodnika od stóp do głów.

Taka firma, która zaczyna się dynamicznie rozwijać zaczyna zamawiać mnóstwo towaru u producenta/dostawcy. Faktury u dostawcy opiewają na duże kwoty, a przychody, mimo że są duże wpływają leniwie, małymi partiami ze sklepów detalicznych. Każdy nowo otwarty sklep wymaga zatowarowania. Wprowadzenie nowego produktu wiąże się z jednoczesnym uzupełnieniem stanu towaru w każdym z kilkuset sklepów. Każda zmiana produkty, kolekcji, wprowadzenie nowości lub czegoś dodatkowego przekłada się na ogromne koszty.

Firma NIKE mimo rekordowej sprzedaży obuwia przez pierwsze 20 lat była pod kreską. Z trudem spłacała zobowiązania w fabrykach, pożyczała z banków zawszy tyle ile tylko chcieli dać. NIKE miała tak wielką sprzedaż, która stale się powiększała, że nie mieli już od kogo pożyczać. Nawet banki nie były w stanie wziąć na siebie takiego ryzyka i odpowiedzialności.

Finalnie NIKE musiało(mimo, że początkowo nie chcieli) wejść na giełdę, aby zdobyć finansowanie na prowadzenie działalności. Ich celem było wyprzedzenie Adidasa i udało im się. Znajdź teraz w tym wszystkim analogię do Twojej firmy. Może nie chcesz wyprzedzić Adidasa w sprzedaży, ale zauważ, że taka firma przez lata balansowała na granicy upadku. Każdy szybki rozwój firmy wiąże się z ogromnym ryzykiem. Takie firmy najczęściej(prawie zawsze) operują kolosalnym długiem, a ich jedynym celem jest utrzymanie dodatnich przepływów pieniędzy, zyski są na drugim planie – tak, dobrze przeczytałeś, firma może mieć stratę, ale dobrze sobie radzić obracając pieniędzmi lub może mieć zyski i upaść przez ujemny Cash flow.

Wyobraź sobie, że nagle zgłasza się do Ciebie klient korporacyjny dla którego nie liczy się cena – ma ogromne wymagania, ale i ogromne zamówienia. Chce Twoich usług, jest w stanie zasypać Cię robotą na następne 5 lat, ale musisz rozwinąć swój park maszynowy, zatrudnić dodatkowych ludzi czy kupić specjalistyczny sprzęt.

Jeżeli masz plan i twoim celem jest niewielki, bezpieczny biznes. Powoli, za gotóweczkę i spokojnie – to odrzucisz takie zlecenie i takiego klienta. Większość przedsiębiorców nie przepuszcza jednak takich okazji i wchodzą w biznes. Jeżeli prowadzisz DG i nagle zwiększysz dwukrotnie swoje obroty, a co za tym idzie również koszty to zaczynasz się stresować.

Twoje miesięczne zobowiązania wzrastają przynajmniej o 100%, masz dodatkowy leasing na maszynę, kilka dodatkowych rąk do pracy, może wynajętą dodatkową przestrzeń magazynową czy produkcyjną. To wszystko umowy, które wiążą Cię na kilka miesięcy lub lat. Od teraz nie możesz już po prostu wyjść z biznesu, zamknąć firmy albo przestać świadczyć usług dla takiego klienta, bo nie zarobisz na koszty bez jego zamówień. Stałeś się takim nowoczesnym, biznesowym niewolnikiem.

Twój biznes staje się agresywny, zyski są dużo większe, ale zaczynasz balansować na granicy. Im później zdecydujesz się na zmianę formy prowadzonej działalności tym trudniejsze i droższe to będzie. Im więcej Leasingów, kredytów, maszyn i ludzi tym więcej problemów i zamieszania z umowami, urlopami, cesjami itd.

Jak to było u mnie?

Na początku decyzję o przejściu na spółkę z ograniczoną odpowiedzialności odwlekaliśmy z powodu nadmiernej księgowości i większych opłat z tym związanych. Później jednak okazuje się, że mogliśmy to zrobić wcześniej.

Przez pierwsze pięć, sześć lat prowadzenia firmy wszystkiego się musiałem nauczyć. Wszystko oparte było na metodzie prób i błędów. Aby klasycznie przekształcić DG w sp. z o.o. należy zrobić m.in. wycenę przedsiębiorstwa, skompletować mnóstwo dokumentów oraz zebrać księgowego, prawnika i notariusza.

Mój model wyglądał jednak nieco inaczej. Moja działalność nie wymaga żadnych nadzwyczajnych umów, koncesji czy licencji, więc nie jestem aż tak bardzo przywiązany do NIPu. Gwoli wyjaśnienia, większość koncesji i licencji przypisana jest do danego NIPu, jeżeli przekształcamy DG na spółkę to NIP zostaje bez zmian.

Chciałem zacząć od nowa prowadzić system i gospodarkę magazynową. Dlatego nowa spółka miała być już prowadzona z pominięciem wszystkich popełnionych wcześniej błędów. Otwarłem, więc spółkę z o.o., którą prowadziłem równolegle z DG. Musiałem wyrobić sobie historię w banku i zdolność kredytową, więc sp. z o.o. kupowała towar u moich dostawców i sprzedawała do mojej DG. Towar był tylko „przerzucany”, aby tworzyć historię w banku, niemniej musiał być sprzedawany z marżą, bo to wynika z definicji działalności gospodarczej( prowadzona jest m.in. w celu uzyskania zysków) oraz jako podmioty powiązane należało sprzedawać produkty w cenach rynkowych.

Tym sposobem, sp. z o.o. miała obrót, dochód a nawet płaciła niewielkie podatki. Po 18 miesiącach takich działań spółka była gotowa do uruchomienia. Jeżeli nowa firma nie ma 18 miesięcy to żaden poważny bank nie będzie z Tobą rozmawiał o finansowaniu. Najlepiej jednak żeby były to 24 miesiące – nie wiem czy każdy bank tam ma, ale na przykładzie ING, po 18 miesiącach zdolność kredytowa obliczana jest z uwzględnieniem wyników finansowych, co może być słabe, gdy mamy stratę, ale już po 24 miesiącach zdolność liczona jest tylko z obrotu. Mowa o kredytach obrotowych w rachunku. To znacznie zwiększa szanse na płynne przejście z działalności na spółkę z o.o.

Mając już zapewnione finansowanie, w roku, w którym chciałem dokonać „przejścia” z jednaj firmy na drugą zacząłem rozliczać VAT kwartalnie, a podatek dochodowy w formie stałych zaliczek. Można wybrać taką formę rozliczania dochódówki, że na podstawie dochodu z zeszłego roku, płacisz przewidywane, stałe zaliczki – co miesiąc tyle samo, aż do zamknięcia roku, a później jest wyrównanie. Analogicznie jak robią to firmy sprzedające energię czy gaz.

Pierwszego dnia, drugiego kwartału, czyli 1 kwietnia sprzedałem towar z całego magazynu z DG na spółkę z o.o. Taka data miała kluczowe znaczenie, ponieważ sprzedałem towar za nieco ponad pół mln, więc wyszedł do zapłaty VAT na kwotę sto tyś zł. Ten VAT będę musiał jednak zapłacić dopiero po zamknięciu całego kwartału, czyli 25 lipca. To daje mi prawie cztery miesiące na czasu. Podatek dochodowy nie wyszedł, ponieważ płacę stałe zaliczki.

W spółce z o.o. natomiast miałem fakturę kosztową na pół mln, czyli sto tyś. VATu na minusie. Niezwłocznie złożyliśmy wniosek o zwrot podatku. Taki zabieg zawsze wiąże się z kontrolą w firmie lub czynnościami sprawdzającymi, więc i tak się stało. Urząd Skarbowy kilka tygodni grzebał w dokumentach, ale w nowej, ładnej i przejrzystej spółce niczego nie znalazł, więc wypłacił zwrot tego VATu. Prawie na styk udało się otrzymać zwrot w jednej spółce, spłacić część zobowiązań do DG, która uregulowała VAT.

Końcem roku będzie trzeba jeszcze w DG zapłacić wyrównanie podatku dochodowego. Tu nie ma jednak problemów, ponieważ znowu wyjdzie strata wynikająca z różnicy remanentowej, więc podatku nie będzie, albo będzie pokryty z zapłaconych zaliczek.

Zanim wybiła godzina 0, czyli 1-go kwietnia, przygotowałem aneksy do wszystkich umów, nową drukarkę fiskalną, licencję na system do fakturowania etc. Przygotowując się dwa lata mogłem praktycznie w jeden dzień przejść z działalności gospodarczej na spółkę z o.o.

Nie jest to łatwa i szybka droga, ale nie ma innej. Jeżeli chciałbym dokonać przekształcenia, potrzebowałbym na to kilku miesięcy, oraz opłacenia księgowego, biegłego rewidenta, prawnika i notariusza. W najlepszym wypadku wyszłoby to kilka, kilkanaście tysięcy złotych, ale przeważnie, w rozpędzonej już firmie może to być nawet kilkadziesiąt tysięcy.

Mój model przejścia na spółkę kapitałową też nie był za darmo. Należało prowadzić przez dwa lata pełną księgowość, co kosztowało około 14tysięciu złotych(600zł/mc przez 2 lata) oraz trochę pracy przy refakturowaniu. Kolejnym krokiem było zwolnienie ludzi i wypłacenie im urlopów w jednej firmie, oraz zatrudnienie w drugiej.

Tym wpisem nie chciałem Cię przekonywać do decyzji o przejściu na spółkę z o.o. Domniemywam, że jeżeli doczytałeś do końca ten artykuł to dojrzałeś już do tej decyzji, ale nie umiesz się za to zabrać i szukasz rozwiązań oraz wsparcia. Chciałem Ci pokazać merytorycznie, jak w praktyce przerobiłem to u siebie w firmie i działa. Może wybierzesz inną drogę, ale będziesz przynajmniej miał z czego wybierać.

 

Udostępnij ten artykuł Twoim znajomym!