Bartłomiej Sosna

"Droga do sukcesu to zdolność do ciągłych zmian"

5 różnic między spółką cywilną a spółką z o.o., które musisz znać

Confused, young businessman looking at question mark

Być może zastanawiasz się nad otwarciem biznesu, ale wokół mnóstwo różnych tworów prawnych i nie wiesz w jakim kierunku zmierzać. Sam nie wiesz czy rozpocząć biznes jako indywidualna działalność gospodarcza czy spółka. Jeżeli spółka to jaka? Cywilna, jawna, akcyjna czy z ograniczoną odpowiedzialnością czy jeszcze inna.

Dziś na tapetę weźmiemy spółki, które są w mojej ocenie najbardziej popularne w naszym kraju. Są to spółki cywilne oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Poniżej wskażę Ci kilka najważniejszych różnic, które przemawiają za wyborem odpowiedniego wariantu dla Ciebie.

  • Koszty prowadzenia spółki

Spółkę cywilną tworzy się poprzez założenie działalności gospodarczej każdego ze wspólników, którzy są związani umową spółki. Koszty ZUSu wynoszą tyle ilu jest wspólników, czyli każdy wspólnik płaci pełny ZUS(wyjątkiem są osoby, które otwierają działalność po raz pierwszy, bo mają 24 miesięczną zniżkę, oraz osoby zatrudnione na umowę o prace na pełny etat, bo nie płacą składki społecznej).

Księgowość w takiej spółce jest relatywnie tania, ale wiele zależy od ilości dokumentów i zatrudnionych pracowników. Biura księgowe rozliczają takie spółki już za 200zł miesięcznie.

 

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością tworzymy na podstawie umowy podpisanej u notariusza. Niezależnie od tego ilu jest wspólników, nikt nie musi być w niej zatrudniony, czyli opłat za ZUS nie musimy w ogóle ponosić. Możemy być w zarządzie spółki, ale nie musimy odprowadzać żadnych składek złodziejom z ZUSu. Mamy jednak możliwość zatrudnienia na dowolną umowę.

Księgowość w takiej spółce jest bardziej skomplikowana, przez co jest droższa. Są biura, które oferują usługi księgowe dla spółki kapitałowej już od 600zł, ale raczej przygotowałbym się na 1000zł miesięcznie. Niska opłata miesięczna na pewno nie będzie zawierała przygotowania uchwał, umów o pracę, prowadzenia teczek osobowych i zestawień bilansowych. Warto, więc założyć ten wyższy wariant.

  • Dla kogo przeznaczona jest spółka?

Spółka cywilna przeznaczona jest dla niewielkich biznesów, rodzinnych lub takich, które nie korzystają z finansowania zewnętrznego oraz nie pracują na kredytach kupieckich. W spółce cywilnej majątek firmowy zaciera się z majątkiem prywatnym, oraz każdy ze wspólników odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki i wspólnika.

Jest to bardzo niebezpieczna forma działalności, podczas gdy firma zaciąg zobowiązania, albo co gorsza jeden ze wspólników bierze spory kredyt niezabezpieczony. W razie braku spłaty przez wspólnika, wierzyciel zwróci się do majątku spółki, czyli do nas.

Kolejnym problemem jest śmierć jednego ze wspólników. Jeżeli spółka cywilna jest spółką dwuosobową, to w przypadku śmierci jednego ze wspólników spółka nie może istnieć i zostaje rozwiązana. W takim przypadku wszystkie koncesje, umowy i pozwolenia przepadają. W razie jak istnieją jakieś kredyty czy linie kredytowe na spółkę stają się natychmiast wymagalne, co oznacza że możemy stracić płynność i zbankrutować.

Ten rodzaj spółki jest dla osób nie myślących o sprzedaży firmy w przyszłości, jest praktycznie niezbywalna, a jej wartość jako firma/podmiot bardzo niska. Wyjście ze spółki jest praktycznie niemożliwe bez rozwiązania firmy, chyba że wprowadzimy nowego wspólnika na nasze miejsce, ale wtedy mamy osobę niepożądaną w firmie.

 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest rozwiązaniem zarówno dla jednego właściciela jak i dowolnej ilości wspólników, którzy podzieleni są udziałami. Majątek spółki i odpowiedzialność materialna wspólników jest ściśle określona. Zdecydowanie zmniejsza ryzyko bankructwa w życiu prywatnym.

Ten podmiot pozwala na łatwe wprowadzenie nowego wspólnika, inwestora do spółki oraz wyjście ze spółki. Spółka jest tworem trwałym i zbywalnym. Budując wartość firmy łatwo formalnie ją sprzedać. W przypadku śmierci jednego ze wspólników niewiele się zmienia, zostają tylko udziały, które są dziedziczone, ale można stworzyć zapis w umowie o prawie pierwokupu dla wspólnika tak, aby nikt nie wchodził mu w kompetencje i zarządzanie.

  • Wyciąganie kasy

W spółce cywilnej jest dziki zachód. Każdym może wyciągnąć z konta dowolną ilość środków, wyciągnąć gotówkę z banku czy zrobić przelew na prywatne konto. Nikt nie wnika po co dany przelew, dlaczego i na co został spożytkowany. To samo działa w drugą stronę, gdy potrzebujemy zasilić konto, możemy robić wpływy bez zbędnej biurokracji.

To wymaga dużego zaufania wspólników lub skrupulatnie prowadzonej księgowości. Niestety w biznesie nie zawsze jesteśmy w stanie dopatrzeć wszystkich wypływów, raz płacimy przelewem, raz kartą, a czasami gotówką. Nie na wszystko bierzemy faktury, więc pokrycie w wydatkach nie zawsze jest do udowodnienia. Nawet jeżeli jeden ze wspólników dopuści się kradzieży to ciężko będzie to udowodnić, ponieważ ma pełne prawo korzystać z pieniędzy firmowych. Państwa to za bardzo nie interesuje, bo pieniądze nie są opodatkowane.

 

W spółce z o.o. nie jest już tak łatwo. Pełna księgowość to między innymi skrupulatne księgowanie każdej zarobionej i wydanej złotówki. Tu, aby zrobić przelew na prywatne konto należy odpowiednio go opisać i zaksięgować. Gdy nie będzie miał pokrycia w dokumentach będzie normalnym przestępstwem.

Dodatkowo chcąc wypłacić z konta czy z kasy jakieś pieniądze należy je opodatkować. Spółka z o.o. osiągając dochód podlega opodatkowaniu od osób prawnych, czyli podatkowi CIT. Pieniądze, które zostają w kasie lub na koncie to dochód netto spółki, ale nie wspólników. Jeżeli chcemy je wypłacić musimy ponownie je opodatkować podatkiem od osób fizycznych PIT. To sprawia, że z każdej zarobionej stówki zostaje dla nas tylko około 65zł.

  • Spółki córki

Mając spółkę cywilną nie jesteśmy w stanie otworzyć tzw. spółki córki. W teorii można, ale otwarcie takiej firmy wiąże się z duplikowaniem ZUSu, który musimy opłacać w każdej spółce, oraz tworzymy podmioty powiązane kapitałowo i nazwiskami, przez co narażamy się na kontrole i nieprzyjemności w Urzędzie Skarbowym(wezwania, seria głupich pytań, pisma i wyjaśnienia).

 

W spółce z o.o. jest już zdecydowanie inaczej. Możemy otworzyć spółkę lub kilka spółek córek, które przejmą daną gałąź w firmie i będą świadczyć usługi na rzecz spółki matki. Można też założyć różne inne podmioty, gdzie jedna spółka będzie właścicielem  nieruchomości i majątku, druga będzie dzierżawiła wszystko od pierwszej i będzie właścicielem zobowiązań oraz kredytów, inna z kolei może nie mieć majątku, ani zobowiązań, ale może zatrudniać pracowników, których będzie wynajmować na rzecz pozostałych spółek.

To wszystko pomaga optymalizować podatki oraz zdywersyfikować ryzyko, które w naszym kraju jest bardzo spore. W razie jakby jedna ze spółek miała zajęte konta, albo utraciła koncesję z powodu procesu sądowego czy nie mogła wykonywać dalej działalności z powodu nowej ustawy mamy pole manewru. Możemy dalej zajmować się innymi częściami, gałęziami firmy oraz możemy transferować pieniądze, maszyny i ludzi tam, gdzie będą bezpieczniejsze.

  • Podatek od różnicy remanentowej

Mamy akurat końcówkę roku, więc podmioty typu spółki cywilne zbliżają się do remanentów. Zmorą firma handlowych jest podatek od różnicy remanentowej. Załóżmy, że firma się rozwija. Masz więcej zleceń, więcej klientów, więc musisz trzymać większy stan magazynowy. Całą nadwyżkę finansową przeznaczasz na towar do magazynu. Końcem roku czeka Cię koszmar. Musisz zrobić remanent i zakładając, że teraz masz w magazynie więcej towaru o 100tyś zł niż w roku poprzednim to musisz zapłacić podatek dochodowy od tej różnicy, czyli 18% x 100tyś = 18tyś zł. Mało tego, jeżeli sprzedaż ten towar po nowym roku to znowu zapłacisz podatek dochodowy od zysków. A podobno spółki cywilne nie są podwójnie opodatkowane.

W spółce kapitałowej nie ma takiego problemu, towary z magazynu są rozliczane inną metodą, co pozwala na lepsze planowanie zakupów i optymalizację podatkową.

 

 

W mojej ocenie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest zdecydowanie lepszą i bezpieczniejszą formą działalności. Daje dużo więcej możliwości mimo mniejszej swobody. Niemniej dobre biuro rachunkowe i doradca podatkowy powinien pomóc Ci  sprawnie przejść przez gąszcz przepisów. Aby dodatkowo poprawić atrakcyjność takiej spółki można ją rozszerzyć o spółkę komandytową. Tworzymy wtedy twór sp. z o.o. sp. k., co oznacza że w spółce komandytowej komplementariuszem jest nasza spółka z o.o., a my jesteśmy komandytariuszami, czyli biernymi wspólnikami.

To zarezerwowane jest dla większych podmiotów, ponieważ drastycznie wzrastają koszty. Musimy prowadzić pełną księgowość dla dwóch spółek, a wspólnicy(komandytariusze) muszą opłacać składki do ZUS. To znacznie zwiększa koszty prowadzenia firmy, ale daje nam niemalże swobodny dostęp do nieopodatkowanej gotówki. W spółce komandytowej nie musimy płacić podatku CIT, oraz PIT przy dywidendzie tylko sam CIT. To daje nam 19% większe, realne zyski, a to już jest argument.

 

 

 

 

 

Udostępnij ten artykuł Twoim znajomym!


Oceń ten artykuł:
5.00

Previous

Nawyki, które kreują Twoją przyszłość.

Next

3 najskuteczniejsze czynniki, które wpływają na konwersję w sklepie internetowym.

2 Comments

  1. Michał

    Sp zoo można założyć przez Internet. Nie trzeba odwiedzać notariusza.

    • Zgadza się, ale spółka założona online ma bardzo prosta umowę, której nie można rozbudować. Nie zawiera zapisu o możliwości zwiększenia kapitału zakładowego, zasad wprowadzenia nowego wspólnika czy np. dziedziczenia lub zbycia udziałów. Każda następna zmiana umowy musi już się odbyć u notariusza, warto więc na samym początku przemyśleć pewne wątki i od razu zapisać je w umowie.
      pozdrawiam

Dodaj komentarz

Copyright 2016 Bartłomiej Sosna. & Uruchomienie blogu Gafdesign